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正本清源:宝能与万科官司真相揭秘-附裁判文书全文

作者:admin      来源:admin      发布时间:2020-08-21

  深圳中院作出的关于宝能增持万科股票行为的损害股东利益责任纠纷案终审裁定,到底是怎么回事?

  2017年2月6日下午开始,就姚振华与万科股权争夺案,以部分公众号开始,包括各大主流财经媒体在内的网络媒体疯传,言之凿凿:万科工会向法院起诉宝能旗下的钜盛华、前海人寿通过相关资管计划增持万科损害股东利益,请求判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”,已获法院支持。深圳罗湖区法院一审裁定万科工会胜诉后宝能方面上诉至深圳中院,并提出将案件移交广东高院管辖,但深圳中院未予支持,并于2016年9月20日作出终审裁定、维持原判。

  稍微有点法律常识和财经传播常识的读者朋友们应该知道,万科股权争夺战是2016年最瞩目的商业事件和法律事件(关于敌意收购与争夺的专业评论和对策分析,可详见我们团队2016年初发表的分析文章��),如果法院终审判决宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”,将会在市场上掀起多大的波澜?!会这么云淡风轻悄无声息?!还需要刘主席到年底拉下脸来发表“妖精论”?!还需要保监会等下重手狙击这些“土豪、妖精、害人精”?!

  我们团队也一直关注公司控制权争夺法律问题(详见即将由中国法制出版社出版的公司控制权实例研究相关著作、以及近期陆续推送的)、更是持续深度关注和研究万科股权争夺战的进程,也每天在裁判文书网等相关网站上搜寻与此相关的点点滴滴作为研究素材。网传的深圳中院2016年9月20日的裁定我们也早就关注到了,当时并没有任何奇怪和惊讶。毕竟对于律师来说,这不是一个对案件实体问题有实际法律评价的裁判,也不会对宝能等购买万科股票行为之法律效力有任何影响,对万科股权争夺战的走向也没有任何影响,因此也不值得深度关注和评论。

  这份由深圳市中级人民法院2016年9月20日作出的名为《深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司与万科企业股份有限公司工会委员会损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书》,案号为“(2016)粤03民辖终3184号”,是关于万科企业股份有限公司工会委员会向深圳市罗湖区人民法院起诉深圳市钜盛华股份有限公司等损害股东利益责任纠纷一案的管辖权异议的终审裁定。请注意,重要的话说三遍:是关于钜盛华等提出的管辖权异议上诉的终审裁定,不涉及案件实体问题!仅仅是个程序问题,根本没有涉及对深圳市钜盛华股份有限公司等对万科持股效力的任何法律评价,更谈不上增持万科股票的行为属于“无效民事行为”的终审裁判结论。

  根据深圳中院(2016)粤03民辖终3184号民事裁定书描述,万科企业股份有限公司工会委员会以深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司、泰信基金管理有限公司、南方资本管理有限公司等五家公司为被告、以万科企业股份有限公司为第三人向深圳市罗湖区人民法院起诉,案由为损害股东利益责任纠纷,深圳市钜盛华股份有限公司和西部利得基金管理有限公司认为本案不应由罗湖法院管辖并提出管辖权异议,罗湖法院以(2016)粤0303民初12430号民事裁定驳回了钜盛华公司等的管辖异议。钜盛华公司等不服,向深圳中院提起上诉,认为:(1)万科工会要求确认原审五被告增持行为无效的诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;(2)万科工会系要求原审五被告在股票限售期满后通过深交所集中竞价交易系统“改正无效民事行为”,故该项诉讼请求实为强制原审五被告通过深交所交易系统减持股票,涉及的标的金额亦达数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;(3)本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大,应由广东省高级人民法院管辖。本案争议标的以及案件复杂性、影响力均已达到广东省高级人民法院的级别管辖范围,恳请深圳中院依法裁定撤销罗湖法院作出的(2016)粤0303民初12430号民事裁定书,并将本案移送至广东省高级人民法院管辖。

  我们在本文中暂且不讨论钜盛华公司等的异议和上诉理由是否成立。稍有诉讼法常识和民事诉讼经验的读者朋友想必都知道,提管辖权异议和相应异议被驳回后的上诉程序,是被告常用且常灵的诉讼应对策略,正如债务人对支付令提异议一样,基本都是被告一方习惯性的常规动作,不必大惊小怪。

  深圳中院很快对钜盛华公司提出的管辖异议上诉作出裁定,认为被上诉人万科企业股份有限公司工会委员会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”,以及在改正前限制相关股东的权利,未提出给付金钱的诉讼请求。同时,上诉人深圳市钜盛华股份有限公司的住所地位于原审法院辖区,故原审法院对本案有管辖权。上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司关于本案应由广东省高级人民法院管辖的上诉主张依据不足,并于2016年9月20日作出了“驳回上诉,维持原裁定”的终审裁定。这就是在各大财经媒体上热传和刷遍朋友圈的所谓“万科工会请求判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”,已获法院支持。”的裁定?!

  也许会有读者朋友会好奇,什么叫“损害股东利益责任纠纷”,我们在此简单梳理一下,供参考(由于没有看到万科工会的起诉状和其他权威法律文书,因此我们暂不涉及对钜盛华与万科纠纷个案的具体分析)。根据最高人民法院公布的《民事案件案由规定》(法[2011]42号),损害股东利益责任纠纷属于“第八部分 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”之“二十一、与公司有关的纠纷”下的三级案由。主要是指“公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。”处理损害股东利益责任纠纷的法律依据主要是最新版《公司法》第一百五十二条规定之“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”,此外,损害股东利益是一种侵权行为,除了适用《公司法》的相关规定之外,还可适用《民法通则》以及《侵权责任法》的相关规定。

  关于损害股东利益责任纠纷提起的诉讼的管辖法院,原则上应以《民事诉讼法》中管辖的相关规定(李舒律师按:即被告住所地管辖为原则)为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。因此,本案的管辖法院和深圳中院的驳回裁定是否合理合法,请大家自行分析判断。

  作为律师,习惯对有疑问的问题第一时间进行求证和确认、且希望表达和分享出来,这也是职业病之一吧。希望通过本文能让大家更清楚的了解网传裁判文书和案件事实的真实情况,不要以讹传讹了。即使万科股权争夺与我等无关,做个旁观的吃瓜群众,也需要有准确的素材才好。也请部分媒体的朋友们,细心一点嘛,起码写文章时问一下身边的律师,要不闹出这么个大乌龙、你们动不动就搞个大新闻,弄得我还要熬夜写文章。

  后面,附上我们自中国裁判文书网获得的《深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司与万科企业股份有限公司工会委员会损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书》【(2016)粤03民辖终3184号】全文,供研习讨论参考。

  上诉人(原审被告):深圳市钜盛华股份有限公司,住所地广东省深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室。

  上诉人(原审被告):西部利得基金管理有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号11层02、03单元,统一社会信用代码083。

  被上诉人(原审原告):万科企业股份有限公司工会委员会,住所地深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心二楼。工会社会团体法人资格证号粤工社法证字第030102049号。

  原审被告:前海人寿保险股份有限公司,住所地广东省深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房,统一社会信用代码174。

  原审被告:泰信基金管理有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东南路256号37层,统一社会信用代码42C。

  原审被告:南方资本管理有限公司,住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室。

  原审第三人:万科企业股份有限公司,住所地深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

  上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司因与被上诉人万科企业股份有限公司工会委员会、原审被告前海人寿保险股份有限公司、泰信基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、原审第三人万科企业股份有限公司损害股东利益责任纠纷一案,不服深圳市罗湖区人民法院(2016)粤0303民初12430号民事裁定,向本院提出上诉。

  1、万科工会要求确认原审五被告增持行为无效的诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;

  2、万科工会系要求原审五被告在股票限售期满后通过深交所集中竞价交易系统“改正无效民事行为”,故该项诉讼请求实为强制原审五被告通过深交所交易系统减持股票,涉及的标的金额亦达数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围;

  3、本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大,应由广东省高级人民法院管辖。本案争议标的以及案件复杂性、影响力均已达到广东省高级人民法院的级别管辖范围,

  恳请依法裁定撤销(2016)粤0303民初12430号民事裁定书,并将本案移送至广东省高级人民法院管辖。

  本院经审查认为,被上诉人万科企业股份有限公司工会委员会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”,以及在改正前限制相关股东的权利,未提出给付金钱的诉讼请求。同时,上诉人深圳市钜盛华股份有限公司的住所地位于原审法院辖区,故原审法院对本案有管辖权。上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司关于本案应由广东省高级人民法院管辖的上诉主张依据不足,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十一条之规定,裁定如下: