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大唐电信科技股份有限公司2001年年度报告

作者:admin      来源:admin      发布时间:2020-08-21

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  董事赵东先生、谭善益先生、独立董事萧灼基先生因工作请假,其余董事均出席了审议此报告的董事会,董事谭善益先生授权董事朱亚农先生行使表决权。

  五、公司选定信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》

  公司聘请的会计师事务所:岳华会计师事务所有限责任公司

  按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》通知要求,编制的利润表附表如下:

  1.公司于1998 年8 月7 日首次向社会公众发行了人民币普通股10000 万股,其中:社会公众股9000 万股,公司职工股1000 万股。发行价格5.98 元。所发行股票于1998 年10 月21 日在上海证券交易所挂牌交易;1998 年12 月21 日配售给兴华、裕阳和安信三家基金的1500 万流通股获准交易;1999 年4 月21 日公司1000万公司职工股获准交易,其中董事、监事、高级管理人员所持股暂时被冻结。本次发行后,公司总股本31300 万股,其中流通股占31.95%。

  2.根据公司1999 年度股东大会决议,经中国证监会北京证管办“京证监文[2000]41 号”初审同意,并经中国证监会“证监公司字[2000]46 号文”批准,公司以1999 年12 月31 日总股本31300 万股为基数,按照10:3 的比例向全体股东配售股份,由于国有法人股股东及法人股股东部分放弃配股,本次配股实际配售3208.64万股,其中:向国有法人股股东配售208.64 万股,向社会公众股股东配售3000 万股;配股价为人民币26 元/股。股权登记日为2000 年6 月14 日,除权日为2000年6 月15 日,上市日为2000 年7 月12 日,获准上市交易数量3000 万股(董、监事及高管人员股份冻结)。此次配股后公司总股本增加至34508.64 万股,其中流通股占37.67%。

  3、根据公司2000 年第一次临时股东大会决议,公司以2000 年6 月30 日公司总股本31300 万股为基数,按照每10 股转增3 股的比例向全体股东实施资本公积转增股本;按2000 年实施10 配3 股后总股本34508.64 万股计,每10 股转增2.721股,本次共转增股本93,900,000 股。股权登记日为2000 年10 月17 日,除权日为2000 年10 月18 日,上市日期2000 年10 月18 日。本次资本公积转增股本后,公司总股本增至43898.64 万股,其中流通股占37.67%。

  4.报告期内公司未因发行新股、送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。

  1.股东关联关系:本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于公司第一大股东电信科学技术研究院。

  2.公司持股5%以上的法人股股东为电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司(ITTI),报告期内其所持股份数量无变化,无质押或冻结情况。

  3.公司第一大股东电信科学技术研究院持有公司38.67%的股份。电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院,创建于1957 年,于2001 年1 月20 日改制注册为企业法人,属于国有独资企业,注册资本为52327 万元,法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。

  说明:上述董事、监事及高管人员所持股份在本报告期内(或自当选之日起至本报告期末)均未发生变化,不存在质押情况并均已按规定冻结。

  公司董事、监事根据公司2000 年第一次临时股东大会通过的《关于给公司董事、监事发放薪金或补贴的议案》中所明确的金额范畴标准在公司领取津贴。

  2001 年度,公司董事会设立了薪酬与考核委员会,该委员会根据公司工资分配制度和经济责任考核办法,确定高级管理人员的报酬。公司高级管理人员实行年薪制,年终以其分管的各项工作的考核指标完成情况为依据,确定最终的实际薪酬发放数。

  公司现任董事、监事和高级管理人员共32 人,在公司领取报酬的有32 人;2001年度报酬总额为239.705 万元,其中,年度报酬在15 万元(含15 万元)至25 万元人民币的人数为8 人;5 万元(含5 万元)至15 万元人民币的人数为7 人;5 万元人民币以下的人数为17 人。

  尚维琳先生、孙立邦先生、史则农先生、谭紫岚先生、傅其椿先生、姜波先生、陈勇先生因董事会换届不再担任公司董事。

  景俊喜先生、齐宗莉女士、李树本先生、朱佳悦女士、刘静怡女士因监事会换届不再担任公司监事。

  根据完善公司法人治理结构的要求,应周寰先生本人提出,不再担任公司总经理。

  姜涌先生因工作变动不再担任公司执行副总经理,因董事会换届不再担任董事会秘书。

  魏少军先生因聘任为公司总经理,不再担任公司副总经理;

  赵威先生、刘鹏先生被聘任为公司高级副总经理,不再担任公司副总经理。

  公司聘任赵威先生、刘鹏先生、赵辉先生为公司高级副总经理。

  公司聘任贾亚莉女士、田宝成先生、赵捷先生、赵纶先生为公司副总经理。

  截止2001 年12 月31 日,公司在册员工4962 人,其中技术研发人员2235 人,市场工程人员1438 人,管理人员581 人,生产及其他人员708 人。公司员工中博士及以上者80 人,硕士1002 人,双学士18 人,本科2659 人,大专及以下1203人。

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求,公司已经基本建立了现代企业制度,并在此基础上不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司以保护全体股东的合法权益为原则,结合自身特点和实际情况,目前已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,上述议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。其中《董事会议事规则》、《监事会议事规则》分别经董事会、监事会审议通过。

  公司能够平等对待所有股东,确保所有股东,特别是中小股东能够享有平等地位,能充分行使自己的权利,公司对相关法律法规所规定的重大事项均在指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露,确保所有股东享有知情权和参与权;公司的《公司章程》明确股东大会为公司的权力机构,公司制定了《股东大会议事规则》,明确了股东大会的议事规则和决策程序,公司能够严格按照规定召开股东大会,确保股东表决权的行使;公司关联交易公平合理,决策程序规范,关联交易信息及时、充分披露。

  控股股东行为规范,上市公司独立运作,控股股东没有利用其特殊地位谋求额外利益的情况发生;公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律法规和《公司章程》的规定;公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立,各自独立核算、独立承担风险与责任;公司董事会、监事会和内部机构能够独立工作。关于电信科学技术研究院院长周寰先生曾兼任公司总经理事宜,在本报告期内已经解决,应周寰先生本人要求辞去了公司总经理职务,由魏少军先生担任公司总经理。

  公司严格按照《公司章程》的规定程序和条件选举董事,并将进一步完善董事的选举程序,在条件成熟时实施累计投票制度;公司的董事能够认真学习有关法律法规,了解并能认真履行自身的权利、义务和责任,按要求出席股东大会和董事会,对所议事项能够表达明确意见,未出席者按照规定委托其他董事代为表决;公司设有两名独立董事,独立董事没有在公司担任除董事之外的其他职务;公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求;董事会对股东大会负责,能够严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权;董事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议,会议的召开能够严格按照规定的程序和规则进行;在本报告期内,董事会设立了审计与监督委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会,加强了公司董事会对公司经营的重要决策功能。

  公司监事会的人数和构成符合有关法律、法规的规定;公司监事会制定了《监事会议事规则》,监事会对全体股东负责,能够严格按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职权;公司监事能够认真履行自身义务,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督;监事会会议定期召开并根据需要召开临时会议,会议的召开能够严格按照规定的程序和规则进行。

  公司已经建立了公正、透明的经理人员绩效评价与激励约束机制,正在着手建立董事、监事人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合有关法律法规的要求。

  公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等相关者的合法权利,积极与利益相关者合作,共同推动公司持续、健康地发展。

  公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访与咨询,向投资者提供公司公开披露的资料等工作;公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地在指定的专门信息披露刊物上披露有关公司信息,确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照法律、法规及其他有关规定,及时披露大股东或实际控制人的详细资料和公司股份的变化情况。公司已经制订了《信息披露管理办法(草案)》,待董事会审议通过后实施。

  公司自成立以来,严格遵守《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作,认真执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度,未发现违法违规现象。公司力争实现利润最大化的同时,切实维护全体股东的合法权益。公司将继续严格按照《上市公司治理准则》的要求规范运作,不断完善公司的治理结构。

  公司自2000 年以来一直聘请独立董事,公司现拥有独立董事2 名。独立董事的选聘符合中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。独立董事任职以来,能够按照有关法律法规的要求,以认真负责的态度积极履行自己的职责,对公司重大事项发表独立意见,尽力维护公司及中小股东的利益。公司董事会设置有薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会和审计与监督委员会。独立董事萧灼基先生为薪酬与考核委员会主任,独立董事龚双谨女士为战略与投资决策委员会委员。

  三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况

  本公司是以通信网络系统、计算机软硬件、网络管理和信息安全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的高科技通信制造企业;公司拥有独立的采购、生产、销售体系,公司业务的经营和发展无需依赖控股股东及其关联企业,完全可以独立运行。

  公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立于控股股东;截止报告期末,公司的总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作,均在本公司领取薪酬,未在控股股东方兼任职务和领取薪酬。

  公司拥有完备、独立的生产、采购、销售系统以及必要的辅助设施和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。控股股东注入本公司的资产已全部完成资产转让手续。

  公司设立了完全独立于控股股东之外的组织机构,拥有完全独立的职能部门,不存在与控股股东合署办公情况。

  公司具有独立的财务会计部门,聘有专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;独立在银行开户,单独税务登记,依法独立纳税;能够独立做出财务决策,不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。

  四、报告期内对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

  公司基于业务开拓和长远发展的需要,建立了对高级管理人员的考核、激励机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计与监督委员会,专门负责公司高级管理人员的选择、考评、激励以及监督工作。

  公司对高级管理人员的考核分为两个方面,一是薪酬与考核委员会定期对高级管理人员的业绩和任职情况进行考评,二是每年组织公司员工对高级管理人员进行评议。根据以上考评和评议结果,董事会决定对高级管理人员是否继续聘用。

  公司对高级管理人员的激励机制重视物质和精神相结合的激励方式。物质激励方面,给予高级管理人员较高的工资、津贴和年终考评奖励;在精神方面,给予相应的表彰奖励,并提供培训机会。为了更大限度的发挥公司高级管理人员的积极性和创造性,公司进行了薪酬制度改革,建立了新的绩效管理体系。

  公司于2001 年3 月8 分别在《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开2000 年度股东大会的通知,说明了会议召开的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2001 年4 月9 日,公司2000 年度股东大会在北京市学院路40 号大唐电信集团主楼315 会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计27 人,代表股份242,260,009 股,占公司总股本438,986,400 股的55.19%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长周寰先生主持,公司董事会秘书、部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的中银律师事务所朱玉栓律师出席了会议并出具了法律意见书。

  (五)审议通过《关于变更首次公开发行股票募集资金部分投向的议案》;

  (六)审议通过《关于续聘岳华会计师事务所的议案》。

  公司于2001 年8 月21 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开2001 年第一次临时股东大会的通知,说明了开会的时间、地点、会议审议事项及其他有关事项。9 月7 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了关于公司2001 年第一次临时股东大会时间和部分议案变动的公告。

  2001 年9 月22 日上午9:00,公司2001 年第一次临时股东大会在北京市学院路40 号大唐电信集团主楼315 会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共计23 人,代表股份243,625,620 股,占公司总股本438,986,400 股的55.50%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由公司董事长周寰先生主持,公司董事会秘书、部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的中银律师事务所朱玉栓律师出席了会议并出具了法律意见书。

  (一)审议通过《大唐电信科技股份有限公司2001 年中期报告》及《大唐电信科技股份有限公司2001 年中期报告摘要》;

  (二)审议通过《关于调整会计政策并提取资产减值准备的议案》;

  (三)审议通过《关于对已经资本化的研发费用进行更正的议案》;

  经公司2001 年第一次临时股东大会审议,公司第二届董事会、监事会选举产生。详细情况参见第五节董事、监事、高级管理人员情况。

  1.公司是国内具有自主知识产权的通信高科技骨干企业之一。主要从事各类通信网络系统、各类通信终端、计算机软硬件及外部设备、网络管理和信息安全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的通信制造企业。目前,公司已经形成“大唐”品牌的大容量数字交换系列、光通信系列、移动通信系列、数据通信系列、数字微波通信系列、软件与系统集成系列、微电子及专用集成电路系列、移动终端系列等八大主导产品系列。

  2001 年实现销售收入20.51 亿元,利润总额5649 万元,净利润3610 万元。本报告期内公司实现的主营业务收入和主营业务利润的产品和地区分布如下:

  2001 年度,公司立足于短期和长远的均衡持续发展,一方面面对严峻的市场竞争实施了“巩固加强老市场、重点领域突破”的市场开拓策略,去努力完成经营目标;一方面通过“调整产品结构,实现产品转型,加强面向市场的产品整体策划,加强市场的策划和运作能力,加强内部管理,规范运作”来增强公司的核心竞争力,为公司长期持续发展奠定基础。

  公司利用在CDMA 技术、产品及组网经验、工程服务的优势,在中国联通的CDMA 网一期建设招标中取得了安徽、内蒙、陕西三个省份的份额,与中国联通新时空移动通信有限公司签订了无线 万线 亿元的CDMA设备采购合同;并于年底全部完成工程安装,工程质量得到了联通的肯定;公司CDMA 直放站在2001 年6 月底联通总部的技术交流和选型中获得了A 类第一名的成绩,并取得了较大的市场份额。

  公司光通信领域较2000 年取得了较大的发展,合同额增长了近40%。SDH、DWDM 光传输设备、ADSL、馈线 类电缆、同步时钟、HFC 等新产品分别切入各大运营商,尤其馈线电缆销售取得质的突破,光缆进入了干线工程。光通信产品市场已进入了十几个行业。尤其是继广汕工程32×2.5G DWDM 成功应用之后,40×10G DWDM 设备和10G SDH 设备在广州宽带网络建设中得以大规模应用,是公司在光传输领域紧随客户前沿需求、不断创新的又一成果;MPEG—2 编解码设备获得国家广电总局的认定证书并在湖南、黑龙江、广东等工程中得以应用,标志着大唐电信在SDH 上传输MPEG—2 音视频技术已经完全具备承建广电骨干传输网的能力。

  公司在无线通信领域以提供新业务和全套解决方案带动产品销售的策略引导国内无线市场,公司固定宽带无线接入设备获得了信息产业部首张1.75M 无线接入设备型号核准证,并广泛应用于中国联通、中国移动、中国网通等各大运营商。目前全国几乎百分之八十以上的省级运营商已确定采用公司的方案作为宽带无线接入频率招标的首选技术方案。

  公司本地网管、“九七”业务管理软件、计费软件三个主导产品已在中国电信20 个省级公司得以应用,在同领域内市场份额遥遥领先。

  公司的微电子产品在2001 年经受住了国际半导体市场全面疲软的冲击,也经受住了国内智能卡市场价格竞争。公司的IC 电话卡模块、帐号IC 卡模块、SIM卡已实现批量生产和销售。公司产品市场范围不断扩大,公司SIM 卡在天津、山东、江西、广西、福建、河北、重庆7 个省市得以应用;帐号IC 卡模块拓展到湖南、吉林、陕西、安徽、福建、广东、湖北、山东、山西、黑龙江10 个省市,巩固了“亚洲最大IC 卡模块生产商”的殊荣。

  公司多媒体集中监控系统已服务于吉林省移动公司和广东电信公司,为2002年的大规模推向市场树立了良好的形象。

  大唐“银河玉衡”ISR9108 核心路由器获得国内唯一入网许可证,并在中国网通、天地通、军网得以试用,这标志着中国自己的数据核心产品的诞生。

  随着国内宽带城域网的全面铺开,大唐ADSL 宽带接入系统以其优越的性能和灵活的组网性已在北京、重庆、广东、江苏等15 个省市陆续开通应用,这将成为大唐数据产品中快速增长的业务之一。

  公司于2001 年获得了国家计委和信息产业部联合颁发的首批CDMA 手机生产许可证;同时,自主研制开发的CDMA 手机DT618 顺利通过了信息产业部主持的CDMA 移动终端入网测试,并进行了试用和小批量生产和销售。

  ⑧传统产品巩固了老市场,并向国际市场跨出了实质的一步

  公司传统的交换与接入类产品面对国内市场的严峻竞争,巩固了传统电信市场的份额;同时,在中国电信之外的市场也取得一定突破;公司在海外市场有一定拓展,同时在尼日利亚和也门设立了办事处。

  2001 年公司实施了“面向市场需求的产品策划、用户业务开发、整体解决方案的提供”的产品研发策略,从而实现了公司的主导领域的产品结构调整和产品转型。

  继CDMA 数字移动交换机系统取得中国首张CDMA 设备的入网证之后,大唐电信800MHZ CDMA 基站子系统通过国家有关部门检测,获得了国家无线电检测中心颁发的型号核准证和国家信息产业部颁发的进网许可证;CDMA 直放站获得国内第一张许可证;CDMA 手机用UIM 卡通过了中国联通的系统全面测试;公司获得了国家计委和信息产业部联合颁发的首批CDMA 手机生产许可证,同时自主研制开发的CDMA 手机顺利通过了信息产业部主持的CDMA 移动终端入网测试。从而“大唐”成为国内唯一一家既能提供CDMA 系统产品,又能提供CDMA通信终端产品UIM 卡和手机的CDMA 移动通信全系列产品的生产供应商和服务商。

  公司已拥有155M、622M、2.5G 系列的SDH 产品,于2001 年推出10G 系列DWDM 产品并得以应用;“全业务网(FSN)接入传输系统”、“实用化综合接入系统”成功地通过了863 主题办公室组织的863 验收专家组的验收鉴定;“双星同步时钟系统”通过了国家重点新产品计划的结题验收;5 类、超5 类、6 类数字电缆成功投产;下一代智能光网络节点设备“光交叉连接设备(OXC)”和“光分叉复用设备(OADM)”项目通过国家验收。

  公司在无线领域通过“自主研发与吸收引进”的策略,改变了以微波传输产品为主的产品结构,导入了SDH 无线城域网和高频段PDH 产品、26GHz LMDS、3.5GHz R2000 AIRsun 固定无线接入系统产品,树立了“大唐”在国内无线;④软件产品逐渐走向系统化

  公司2001年开发了大客户管理系统、决策支持系统、电信资源管理系统、电信结算分摊系统等新产品,部分产品已经开始试点。同时对一批老产品进行了产品化完善,使其在功能上得到进一步增强,结构上进一步趋于灵活,适用平台更加广泛,工程实施更加方便,这些项目包括:交换网管全面使用了动态接口,并开发出微机版产品;网管纵向联网系统;电信业务系统数据97模块;完善城市地理信息系统;改进计费帐务系统,开发了各种银行接口;综合网管系统开发了微机版本,增强了该产品的可推广性。本地电话网网管系统(Teleview/Msnet2.0)入选科技部公布的《2001年度国家重点新产品计划》。

  公司在微电子领域奉行“追求卓越设计理念,发挥无限创作空间”的理念,从用户的业务需求出发,在具备国内垄断地位的产品上突出业务开发。研发出大容量“诚铭”系列SIM 卡、支持强大增值业务功能的“缘梦”系列SIM 卡,同时在世界上率先推出了面向第二代移动通信终端、实用化的、基于短消息的GSM 手机动态STK 业务空中下载技术,此业务同时也全面实现于CDMA 手机UIM 卡,这意味着该项技术已实现了GSM 和CDMA 两网兼容增值业务的突破;用于智能网的存储用户账号的IC 卡及其实现方法、采用可编程非易失存储器作为其程序存储器的智能卡、基于安全认证模块在公话系统开展增值业务的系统和方法、防伪识别通信系统及使用方法、用户识别模块的增值业务进行空中下载的方法、一种无线电子商务网络系统及其实现方法等6 项取得专利。公司成功研发的智能网公用电话帐号IC 卡专用集成电路DTT4C28A,是公司在IC 卡公用电话领域取得的又一丰硕成果;CDMA 手机用UIM 卡全面通过中国联通的系统测试;面向国家第二代身份证市场的启动,公司还成功地推出了非接触式IC 卡产品。

  由公司与国防科技大学联合开发的“银河玉衡”ISR9108 核心路由器通过技术鉴定,并获得信息产业部的唯一入网许可证,是国内第一台拥有自主知识产权的高端线速核心路由器,在分布体系结构、无阻塞交换网络、大步调度策略、网络处理器、协议软件等关键技术上取得了突破和创新,整体技术处于国内领先,达到了国际先进水平,被专家评价为“我国信息技术研究领域取得的重大突破,实现了跨越式发展”;从而公司拥有了包括ISR9108“银河玉衡”核心路由器、ISR8110高端路由器、ISR3108 汇聚路由器、ISR2504 远端路由器、ISR2401ISDN 路由器等自主研发的全系列路由器,“大唐”成为世界上少数几个、国内唯一一个能够提供全系列路由器的厂商。

  公司在推出大量自主研发的新产品同时,面向市场和用户业务需求的变化,加强了对SP30CN系统、综合接入系统、SDH光传输系统、IP电话网关等传统产品的完善和改进;并正式启动NGN业务开发工作。

  加强了市场平台的制度与模式的建设;改变了以前过分依赖传统产品和区域的策略,建立新的市场区域和渠道;全面推行市场平台项目管理体系,优化资源的配置,提高销售人员的能力和素质。

  为减少公司的应收账款余额,公司加大了应收账款的回收力度,成立了公司回款领导小组和专职部门,开展了应收账款回收的专项工作,共回款26亿元。

  (5)深入贯彻实施“研发是投资”的管理思想,强化研发与产品的结合;研发管理更加科学化、规范化。

  (6)突出“优化存量资产、调动增量资产、加强募集资金项目和控股公司管理”的工作重点,着力开展资本经营,促进产品经营的发展。

  (7)财务管理是公司管理的核心。公司启动了ERP 项目,加强预算管理和控制,开展及时有效的财务分析,有效地降低了公司的经营风险,提高了企业科学管理水平。

  (8)强化质量管理机制,夯实质量管理基础,促进公司可持续发展。

  (9)公司进行了薪酬制度改革,建立了新的绩效管理体系。公司全面完善各项人力资源管理制度,以吸引、保留与激励公司发展需要的优秀人才。

  2.大唐微电子技术有限公司:成立于2001 年3 月,主要经营集成电路产品、智能卡系统及软件等,是国内主要的集成电路设计生产企业之一。2001 年研发成果已经申请的专利有6 项,通过了中国半导体行业协会主办的集成电路设计企业认定,IC 电线 个产品通过了认定。注册资本6,000 万元,本公司占85%股份,西安大唐电信有限公司占10%股份。报告期末总资产14,624.25 万元,主营业务收入5,726.29 万元,税后利润908.55 万元。

  3.大唐软件技术有限公司,成立于2001 年3 月,主要经营开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等,该公司已经通过软件企业认证。注册资本5,000万元,本公司占90%股份。报告期末总资产10,025.31 万元,主营业务收入3,558.51万元,税后利润753.83 万元。

  4.北京凯通软件技术服务有限公司,成立于1997 年11 月,主要经营软件开发销售,注册资本408.88 万元,本公司占87.48%股份。报告期末总资产3,540.38万元,主营业务收入2,205.14 万元,税后利润343.44 万元。

  5.北京大唐中联系统集成有限公司,成立于1999 年12 月,主要经营通信、机电和计算机系统集成设备等,注册资本2,000 万元,本公司占75%股份。报告期末总资产1,616.10 万元,主营业务收入2,100.19 万元,税后利润-368.69 万元。

  6.湖南广联广播电视信息网络有限公司,成立于2000 年8 月,主要经营广播电视网络建设、开发、经营等,注册资本4,200 万元,本公司占80%股份。报告期末总资产7165.56 万元。该公司的广播电视网络工程尚在建设中,目前还未正式营运, 故未纳入合并报表范围。

  7.北京浩鸿天业信息技术有限责任公司,成立于2000 年4 月,主要经营计算机软件技术开发等,注册资本200 万元,本公司占50%股份,北京市凯通软件技术服务有限公司占50%股权,报告期末总资产169.03 万元,主营业务收入78.80万元,税后利润-4.79 万元。由于其资产总额、净资产、收入及利润均很小,根据财会字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》未予合并。

  2001年度,随着外部环境的变化和公司自身发展,公司在经营中遇到了以下问题:

  1.国际IT业大环境的恶化及全球经济的萧条,致使国外电信设备市场大幅萎缩,国际级的电信设备公司也出现大额亏损,以致加大了对中国市场开发投资力度,国内的电信设备市场竞争更加激烈,公司为巩固市场份额付出了巨大代价,营业费用同比增长25.57%,营业费用占销售收入的比重由原来的7.06%上升到10.36%。

  2.国内电信运营商重组格局和结构不确定,以致建设投资的步伐放缓,给市场销售造成较大的影响,加剧了公司市场开拓难度,也降低了毛利水平。

  3.国家会计政策的调整提高了资产质量,同时也压缩了当期盈利水平。

  根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定,公司适用的会计制度发生了变化。公司主要从两方面对2000年度的利润总额作了追溯调整,同时也对2001年的净利润产生了重大影响。

  (1)新制度对各项减值准备的规定发生变化,在原来要求的对长期投资、短期投资、存货和应收账款等四项计提减值准备的基础上,增加了对固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款等八项计提减值准备。

  (2)公司以前年度遵循收益与支出的配比原则将研发投入所形成的资产作为待摊费用在项目完成后受益期内分摊,新制度规定当期研发投入的费用在当期全部列支并形成费用消化。2001年度公司严格遵守新的会计政策,将本年度的科研费用一次性计入当期成本。由于电信设备市场竞争激烈,迫使公司迅速实现产品的更新换代,研究开发费用投入大增;作为一家以技术为主的高科技公司,在新产品研发方面的资金投入很大,研发费用一次性列入费用对公司利润影响明显。

  受行业特点和公司经营政策因素影响,公司应收账款数额较大,周转期过长,影响到公司的资金使用效率;存货数量占公司总资产的比例数增加,存货周转期过长,占压公司资金,影响公司的资金使用效率和整体的运营效率;随着营业额的增加,导致负债率上升,公司财务费用净增5000余万元。

  截止2000年度,公司虽然开发了移动通信、光通信、微电子、软件等系列自主产品,但业务功能及规模还无法满足市场的全面需求;2001年公司产品正在一个结构的调整期和转型期;因此产品市场竞争能力较弱。

  6.市场和产品的整体策划能力弱,市场营销能力不强,市场突破能力有限。

  针对经营中出现的以上问题,公司积极应对,采取有效措施来力争尽快解决,具体措施如下:

  1.公司根据我国宏观经济形势的变化、国内外电信行业发展的走势以及国家政策导向,及时调整发展战略,提升产品结构,加大新产品的研发力度,降低整个行业周期风险对公司的影响;调整市场策略,利用公司产品线全面的优势,提高产品整合能力,努力为运营商提供新业务和全面解决方案。

  2.公司加大了对主要产品的研发力度,增加对新兴电信产品的投入,及时更新产品,提升产品结构,降低对某种产品的过分依赖,巩固和提高公司主要产品在市场上的竞争地位和竞争实力。

  3.针对应收账款问题,公司通过调整利润主体明确回收责任;加强了对重要客户的跟踪,回收集中的应收款余额;开辟多种融资渠道和开发利用新的融资工具加快回款;通过客户的信誉度管理,避免过度新增应收账款。

  4.针对存货较大问题,通过加强采购、生产、销售各环节的计划衔接;同时汲取国际先进管理经验,加快ERP项目的实施,逐步提高存货的科学管理水平,力争使存货更加合理有效。

  5.公司通过实施ERP项目,根据公司自身特点和新电信业务的特点,将对公司的价值链进行改造,并将据此对公司的组织机构和人员结构进行调整,提高公司的整体运营效率。

  6、加强资本运作能力,加大资本运作力度,使资源有效聚集,尽快形成规模化的拳头产业。

  (一)首次募集资金承诺投资的“GSM/DCS1800 移动通信双频手机技术引进项目”资金2206 万元,已于2000 年度股东大会决议通过变更投资于“CDMA 手机的研究开发项目”。报告期内使用了1634 万元,已经产生效果。

  序号承诺募集资金投资项目 项目进度与承诺进度一致并取得效

  1 移动交换和接入网设备技术改造 项目进度与承诺进度一致并取得效

  截止2001 年12 月31 日,对配股项目累计投入64814.95 万元,其中使用配股资金63938.88 万元;超额使用部分由企业自筹,未使用部分资金均以货币形态在银行存放,以保证项目后期正常进展。

  1.公司于报告期内受让中信兴业信托投资公司所持上海联华合纤股份有限公司(简称“联华合纤”)发起人国有法人股7,139,610 股,占联华合纤总股本的4.27%,受让价格为每股人民币1.80 元,总价款人民币12,851,298.00 元。该部分股权已于2001 年1 月11 日签署《股权转让协议》和《股权托管协议》并已支付全额股款,待国家有关部门批准后办理过户手续;公司一届二十三次董事会通过《关于联华合纤股权处置的议案》,同意公司将此部分股权以成本价转让给北京创业园,于2001年内收到全额股款。

  2.公司与部分职工代表合资设立大唐软件技术有限责任公司,该公司注册资本5000 万元,其中:公司以实物资产、专有技术、现金出资4500 万元,占90%的股权;职工代表以现金出资500 万元,占10%的股权;该公司主要从事软件技术开发、转让、咨询、服务及计算机系统集成业务。

  3.公司与西安大唐电信有限公司合资设立大唐微电子技术有限公司,该公司注册资本6000 万元,其中:公司以实物资产、专有技术、现金出资5400 万元,占90%的股权;西安大唐电信有限公司以现金出资600 万元,占10%的股权;该公司主要从事集成电路产品、智能卡系统及软件产品的开发、转让、服务、咨询及销售。

  4.公司在报告期内以现金出资480 万元认缴了北京大唐中联系统集成有限公司24%的股权,出资到位后该公司的注册资本为2000 万元,公司共出资1500 万元,占75%的股权;香港中联公司出资500 万元,占25%的股权。

  5.公司以实物、土地使用权合计272,364,800 元,电信科学技术第十研究所以现金2,751,160.52 元,向西安大唐电信有限公司增资。西安大唐注册资本由11728万元变更为39239.8051 万元。公司占西安大唐电信有限公司99%股权。

  6.报告期内,西安大唐电信有限公司以现金出资200 万元,电信科学技术研究院以现金出资800 万元,共同组建北京大唐高鸿数据网络技术有限公司。北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注册资金1000 万元,公司占20%股权。

  应收款项减少主要是公司采取多种方式加强了货款回收力度;

  长期投资变动是原采用成本法核算的大唐中联公司纳入合并范围所致;

  股东权益减少主要是公司实施中期分配方案、派发现金红利所致;

  (三)本报告期岳华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  中国加入WTO 法律文件中,与电信行业相关的协定包括《基础电信协议》、《服务贸易总协定》、《信息技术协议》和与贸易有关的知识产权协定。

  在中国履行承诺开放电信市场后,国内电信业将随之发生许多变化,对公司未来经营活动的影响是机遇与挑战并存,大致表现在以下几个方面:

  1、外资进入中国电信领域是一个逐渐渗透、逐级深化的过程,公司将通过市场培育来获取战略收益。在业务市场进入方面,预计外资首先会进入增值业务,一年以后渗透数据和移动业务,两年后向基础电信业务和基础设施渗透,四年后向长途和国际电信业务渗透。从长期来看,运营商的增多将会刺激行业的发展,增加对设备的需求。

  2、公司在竞争中成长壮大,已形成了相当规模,具有相当的竞争实力。加入WTO 后可以同时享受130 多个成员国的优惠待遇,同时可防止其他国家利用反倾销法的制裁。世界通信设备制造企业的零部件基本上都是全球采购,加入WTO后我国进口关税将大幅度降低至3%左右,信息产品甚至可实现零关税,这将大大降低生产成本。

  3、公司的产品结构趋向、核心技术研发能力仍有待提高突破,科技水平和创新能力、技术储备力度不够等将使“大唐”品牌在开发国际市场方面面临更大的考验。

  2002 年度,公司将从自身的实际情况出发,考虑如何提升竞争力,提高盈利能力,以适应国际、国内电信市场日趋严酷的大环境和激烈的外部竞争环境。

  (一)实施以提高效率为目标的组织机构调整,面向用户建立现代企业市场架构,从而提升公司的市场整体策划和运作能力;借助中国电信二次重组和中国联通的二期建设的契机,抓好大项目的策划和运作。

  (二)在2001 年的基础上,继续深入面向市场需求调整公司的产业结构,实现产品转型,以增强公司的核心竞争力,保证公司的可持续发展;同时加快步伐实现有市场竞争能力的技术的产品化、产业化、市场化和规模化,借助各方股东和外部的资源来丰富和完善公司的产品线,加速形成公司新的利润增长点。

  (三)通过吸收引进和内部培养等多种方式,实现以优化人才结构为目标的员工队伍调整,为公司长远发展和参与全球竞争做好关键人才储备;建立、健全有竞争力的人才激励机制,以利于公司高级人才的引进、开发、使用和稳定。

  (四)积极实施财务稳健政策,加强财务管理和内部控制,以提高有限资源的使用效率和现金流动性;重点解决应收账款、存货过大的问题和清理不良投资。

  (五)加大力度进行资本运作和项目融资,开辟新的融资渠道,以满足公司发展的资金需求和业务整合。

  (六)规范内部管理流程,完善法人治理结构,尽快达到现代高科技企业的管理水平。

  为了提高公司运营资金的使用效率,同意将不超过1 亿元的资金委托给华夏证券有限公司进行半年期委托理财,期限为2001 年1 月1 日至2001 年6 月30 日,证券公司按净收益的1%收取管理费(投资收益低于3%不收取管理费),扣除管理费后全部收益归公司所有;授权公司经理班子办理委托理财具体事宜。

  同意在西安成立移动通信公司,并授权经理班子办理相关事宜。

  3.2001 年1 月10 日公司以通信表决方式召开一届十七次董事会,会议审议通过了《关于收购联华合纤(600617)法人股股权的议案》,形成如下决议:

  同意公司受让中信兴业信托投资公司所持上海联华合纤股份有限公司(简称“联华合纤”)发起人国有法人股7,139,610 股,占联华合纤总股本的4.27%,受让价格为每股人民币1.80 元,总价款人民币12,851,298.00 元;并与中信兴业信托投资公司签署正式《股权转让协议》,经有关审批机构批准后生效。

  (1)同意公司向中国建设银行总行营业部申请总额为2 亿元人民币,期限为一年的流动资金贷款。

  (2)授权董事长在2001 年1 月11 日至2001 年12 月31 日期间代表公司董事会批准公司申请单笔3 亿元人民币以内额度的流动资金贷款。

  5.2001 年3 月5 日至6 日公司一届十九次董事会于北京市学院路40 号科苑宾馆大唐厅召开。会议形成如下决议:

  (1)同意《大唐电信科技股份有限公司2000 年年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司2000 年年度报告摘要》;

  (13)同意于2001 年4 月9 日召开公司2000 年年度股东大会,审议公司2000年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、公司2000 年年度利润分配的议案、变更募集资金投向的议案、续聘会计师事务所的议案;

  (14)同意《关于讨论大唐电信科技产业集团章程(征求意见稿)的议案》(关联方董事予以回避);

  (15)同意《关于租赁关联方电信科学技术研究院科研生产用房的议案》(关联方董事予以回避)。

  为保证和适应不同客户和业务的需求,公司拟分别向各家银行申请综合授信额度,具体额度为:中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行各家不超过30 亿元人民币额度;中国光大银行、民生银行、招商银行、广东发展银行等各家不超过10 亿元人民币额度。为简化手续,提高效率,授权董事长处理公司向各银行申请综合授信事宜。

  8.2001 年4 月23 日公司以通信表决方式召开一届二十二次董事会,会议审议通过了《关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案》,形成如下决议:

  同意转让大唐微电子5%的股权给公安部第一研究所,转让价格为450 万元;并授权经理班子办理相关事宜。

  (2)一致同意《大唐电信科技股份有限公司2001 年中期报告》及《大唐电信科技股份有限公司2001 年中期报告摘要》;

  (3)一致同意《关于调整会计政策并提取资产减值准备的议案》;

  (4)一致同意《关于对已经资本化的研发费用进行更正的议案》;

  (7)一致同意推选周寰先生、朱亚农先生、邬贺铨先生、杨毅刚先生、潘海深先生、王正华先生、陈幼明女士、徐宏志先生、萧灼基先生、陈琦伟先生、赵威先生、梁国宁先生、谭善益先生、梁毅先生、赵东先生、杨晓军先生、马超先生、周志远先生、尚维琳先生为公司第二届董事会侯选人,其中萧灼基先生、陈琦伟先生为公司独立董事侯选人;任期2001 年9 月21 日至2004 年9 月20 日;

  (11)一致同意公司于2001 年9 月21 日(会议地点:北京海淀区学院路40号大唐电信主楼315 会议室)召开公司2001 年第一次临时股东大会,审议《2001年中期报告及摘要》、《关于调整会计政策并提取资产减值准备的议案》、《关于对已经资本化的研发费用进行更正的议案》、《2001 年中期分配预案》、《2001 年公募增发A 股的议案》、《关于第二届董事会组成的议案》、《关于第二届监事会组成的议案》。

  应姜涌先生本人提出辞去公司执行副总经理职务的请求,同意免去姜涌先生公司执行副总经理职务。

  (1)同意尚维琳先生、周志远先生和陈琦伟先生(独立董事)本人提出不宜担任公司第二届董事的请求。现就公司一届二十三次董事会关于“公司第二届董事候选人的决议”作相应修改:同意龚双谨女士(独立董事)、田宝成先生、徐爱民女士为公司第二届董事候选人。

  (2)根据《股东大会规范意见》第11 条规定,2001 年第一次临时股东大会应与本次公告间隔15 天,公司2001 年第一次临时股东大会开会时间顺延至2001年9 月22 日上午9:00;股权登记日及股东登记时间和开会地点不变。

  (1)会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》。

  同意选举周寰先生为公司董事长,法定代表人;选举邬贺铨先生、朱亚农先生为公司副董事长。任期为2001 年9 月21 日至2004 年9 月20 日。

  (2)会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  (3)会议审议通过了《关于聘任公司高级副总经理、副总经理的议案》。

  同意聘任赵威先生、刘鹏先生、魏少军先生任公司高级副总经理,同时免去赵威先生、刘鹏先生、魏少军先生公司副总经理职务;聘任田宝成先生、贾亚莉女士、赵捷先生任公司副总经理。以上聘任期为2001 年9 月21 日至2002 年9 月20日。

  (4)会议审议通过了《关于董事会专门委员会组成的议案》。

  14.2001 年10 月24 日公司二届二次董事会以通信表决方式召开,公司的关联股东即电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所委派的董事回避了表决。会议通过如下决议:

  同意公司控股子公司西安大唐电信有限公司以现金出资200 万元与电信科学技术研究院出资800 万元合资成立北京大唐高鸿数据网络技术有限公司;公司注册资本1000 万元,其中西安大唐电信有限公司占20%股权,电信科学技术研究院占80%股权;注册地为北京市;授权经营班子进行公司注册相关事宜。

  15.2001 年12 月7 日至12 月10 日公司二届三次董事会以通信表决方式召开。会议审议通过了《关于公司总经理班子部分人员调整的议案》,形成如下决议:

  同意周寰先生本人提出辞去公司总经理职务的请求;同意聘任魏少军先生任公司总经理;同意聘任赵辉先生任公司高级副总经理;同意聘任赵纶先生任公司副总经理;同时免去魏少军先生公司高级副总经理职务。以上聘任期为2001 年12月10 日至2002 年9 月20 日。

  同意《上市公司规范运作自查问卷》的自查结果,并同意将该自查结果上报中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处;同时要求公司经理班子在以后公司运作中继续按照现行法律、法规和上市公司行为规范的相关规定进行运作。

  在满足公司日常经营活动所需资金的前提下,为了提高公司运营资金的使用效率,同意公司将自有资金即未分配利润中不超过l 亿元委托泰阳证券有限责任公司进行一年期委托理财,期限为2001 年l2 月28 日至2002 年12 月28 日;泰阳证券有限责任公司按净收益的5%收取管理费(年投资收益率低于6%不收取管理费),扣除管理费用后全部收益归本公司所有;授权公司经理班子办理委托理财具体事宜。

  同意向吉通网络通信股份有限公司提供不超过3 亿元的三年期买方信贷的信用担保额度,按与吉通公司的实际销售额履行担保义务,授权公司经理班子办理具体贷款担保事宜。

  公司《2000 年度股东大会决议公告》刊登于2001 年4 月10 日《中国证券报》和《上海证券报》。公司《2001 年中期派息实施公告》刊登于2001 年10 月16《中国证券报》和《上海证券报》。

  2001 年9 月22 日公司2001 年第一次临时股东大会表决通过《公司2001 年增发新股议案》,并授权董事会办理与本次发行相关事宜。在报告期公司向中国证券监督管理委员会上报了《关于增发A 股的申请报告》并被受理,工作正在进行中。

  2001 年10 月公司已根据2001 年第一次临时股东大会决议对公司上半年实现的净利润以2001 年6 月30 日的总股本438,986,400 股为基数,向全体股东实施了每10 股派发现金红利2.00 元(含税)的利润分配方案,扣除上述普通股股利87,797,280.00 元后,公司实际未分配利润为80,249,463.55 元。

  考虑到公司目前所处行业特点,日常所需营运资金量比较大和已经实施了2001年中期利润分配方案的实际情况,建议公司2001 年度利润分配方案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  4.公司的分配方式将采取派发现金或送红股或相结合的方式,其中现金股息占股利分配的比例不少于50%;

  6.说明:以上2002 年度利润分配政策在实施时,需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正式实施,董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

  2001 年度大唐电信科技股份有限公司监事会,受股东大会的信任委托,在公司董事会、经理班子的大力支持配合下,按照《公司章程》规定履行了职责。

  在报告期内第一届监事会召开了二次监事会议(第六、七次),第二届监事会召开了二届一次监事会议,具体情况如下

  1.列席了公司一届十九次董事会会议,听取了董事会议事内容,并就某些方面的内容发表了各自的看法和建议,供董事会成员在讨论和决策中参考;

  3.审议通过了《公司监事会2000 年度工作报告》,提交股东大会审议通过;

  4.听取和审议监事会对公司首次募集资金使用的经济效益调查情况汇报,及对公司财务日常审查的情况汇报;

  1.列席公司一届二十三次董事会会议,听取了董事会议事内容,并就某些方面的内容发表了各自的看法和建议;

  3.审议通过了《关于公司监事会换届改选的议案》,提交公司股东大会审议;

  在报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会(除以通信方式召开的董事会外),对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监事的职责,监事会对经理班子执行董事会决议的情况进行了监督。在报告期内监事会定期审查了公司财务运作情况并按季提出了财务分析意见,供公司董事会和经理层在公司经营决策及管理中参考。监事会还对我公司对外投资控股公司的经营情况和投资效益进行了调研,写出了专题报告,对公司对外长期投资提出了建议,供公司领导和投资、财务部门在日常经营中参考;对公司配股募集资金使用情况和投资效益着手进行调研。

  通过报告期内公司监事会的工作,对公司2001 年度的经营运作情况独立发表如下意见:

  公司依照国家法律、法规的有关规定和遵照公司章程,重大决策均通过公司董事会形成决议,程序合法合规;依法进行经营运作,没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守董事会决议的行为。

  公司监事会定期审阅公司会计报表,并按季提出财务分析意见。对岳华会计师事务所有限责任公司对公司2001 年会计报表进行审计后所出具的无保留意见的审计报告,认为线 年度的财务状况和经营成果。

  公司2000 年度配股募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致,均经公司董事会讨论决议通过,程序合规合法。

  报告期内董事会决议公司控股的大唐微电子技术有限公司以溢价方式转让大唐微电子5%的股权给公安部第一研究所,没有损害部分股东的权益,没有造成公司资产流失。

  公司在2001 年度的关联交易,均通过签署相关协议执行,交易公平合理。

  公司2001 年度会计报表经岳华会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见的审计报告,公司监事会对此无解释性说明。

  二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程

  (一)公司于报告期内受让中信兴业信托投资公司所持上海联华合纤股份有限公司(简称“联华合纤”)发起人国有法人股7,139,610 股,占联华合纤总股本的4.27%,受让价格为每股人民币1.80 元,总价款人民币12,851,298.00 元。公司一届二十三次董事会通过《关于联华合纤股权处置的议案》,同意公司将此部分股权以成本价转让给北京创业园;已收到股权转让款。

  (二)公司一届二十二次董事会决议通过将大唐微电子技术有限公司5%股权(代表300 万元股额)溢价转让给公安部第一研究所,转让价格为450 万元;股款已收到公司银行账户。

  本公司与关联方交易均采用市场价格,符合公允、公正的原则。报告期内公司各项关联交易事项详见会计报表附注(八),关联方关系及其交易的披露。

  报告期内公司各项关联交易事项详见会计报表附注(八),关联方关系及其交易的披露。

  报告期内公司向电信科学技术研究院投资的西安方瑞电信有限责任公司和西安翠华通信技术有限公司分别销售C2000C系列设备和R2000系列设备52,918,660.66元和31,752,496.15元,分别占公司报告期内主营业务收入的2.58%和1.64%。上述销售依据了市场定价原则。

  (一)报告期内,公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

  1.为了提高公司运营资金的使用效率,公司将不超过1 亿元的资金委托给华夏证券有限公司进行半年期委托理财,期限为2001 年1 月1 日至2001 年6 月30日,证券公司按净收益的1%收取管理费(投资收益低于3%不收取管理费),扣除管理费后全部收益归公司所有。该项委托理财已于报告期内履行完成并收回本金和收益。

  2.在满足公司日常经营活动所需资金的前提下,为了提高公司运营资金的使用效率,公司将自有资金即未分配利润中不超过l 亿元委托泰阳证券有限责任公司进行一年期委托理财,期限为2001 年l2 月28 日至2002 年12 月28 日;泰阳证券有限责任公司按净收益的5%收取管理费(年投资收益率低于6%不收取管理费),扣除管理费用后全部收益归本公司所有。该项委托理财符合法定程序。

  本报告期内,公司与中国联通新时空移动通信有限公司签订了无线万线亿元的CDMA设备采购合同;并大部分已履行完成。

  五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项的情况

  关于电信科学技术研究院院长周寰先生兼任公司总经理的事宜,公司一届二十三次董事会决议通过:“公司董事会及其本人承诺在本届总经理任期内尽快调整”。同时在大唐电信2001 年10 月15 日给中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的《关于对京证监发[2001]145 号监管意见书的整改方案汇报》中承诺:“我公司及周寰先生保证在2001 年12 月31 日之前完成整改”。公司于2001 年12月7 日至12 月10 日以通信表决方式召开二届三次董事会,审议通过公司总经理班子部分人员调整的议案:同意周寰先生提出辞去公司总经理职务的请求;聘任魏少军先生任公司总经理;同时免去魏少军先生高级副总经理职务。以上聘任期为2001 年12 月10 日至2002 年9 月20 日。

  2000 年度股东大会审议通过了公司继续聘用岳华会计师事务有限责任公司所为公司审计的会计机构。股东大会决议公告刊登于2001 年4 月10 日《中国证券报》和《上海证券报》。

  七、就2000 年公司、中关村科技(控股)股份有限公司与摩托罗拉(中国)电子有限责任公司签订的CDMA 蜂窝系统设备供应合同,因受国家对移动通信运营政策调整的影响而导致合同争议事宜,公司在报告期内接受了中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的调查;目前三方通过协商就未安装设备进行退货达成一致意见,并已解决完毕;在报告期内公司、公司董事会、公司董事未受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。

  (一)公司与北京中关村科技(控股)股份有限公司2000年签订的CDMA蜂窝系统设备供应合同已于2000年内履行完毕;但受国家对移动通信运营政策调整的影响,公司、中关村科技(控股)股份有限公司、摩托罗拉(中国)电子有限责任公司三方通过协商就未安装设备进行退货达成一致意见,并于2002年3月22日签署了相关协议,公司收到中关村科技(控股)股份有限公司退回的设备,金额合计292,730,779.89元(含税);同时,公司将该设备退回摩托罗拉(中国)电子有限责任公司,金额合计276,730,779.90元(含税)。公司根据有关协议已经就上述事项对2001年度会计报表的相关项目进行了调整。

  公司根据《企业会计制度》的有关规定对2000 年度列为“长期待摊费用” 、“在建工程”的募集资金投向的科研费用作为会计差错已采用追溯调整法调整了期初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计差错调整的累积影响数为-123,958,632.49 元(其中少数股东权益-358,286.05 元,可供分配利润-123,600,346.44 元);由于会计差错调整,调减了2000 年度的净利润111,998,821.52 元;调减了2001 年年初留存收益111,998,821.52元,其中:未分配利润凋减了89,599,057.22 元,盈余公积调减了22,399,764.30 元。

  2001 年8 月18 至19 日公司召开了一届二十三次董事会,对董事会成员进行了换届选举。一致同意推选周寰先生、朱亚农先生、邬贺铨先生、杨毅刚先生、潘海深先生、王正华先生、陈幼明女士、徐宏志先生、萧灼基先生、陈琦伟先生、赵威先生、梁国宁先生、谭善益先生、梁毅先生、赵东先生、杨晓军先生、马超先生、周志远先生、尚维琳先生为公司第二届董事侯选人,其中萧灼基先生、陈琦伟先生为公司独立董事侯选人;任期2001 年9 月21 日至2004 年9 月20 日。提请公司2001 年第一次临时股东大会审议通过。上述决议公告已于2001 年8 月21日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登。

  2001 年9 月5 至6 日公司一届二十五次董事会以通信表决方式召开。会议通过如下决议:同意尚维琳先生、周志远先生和陈琦伟先生(独立董事)本人提出不宜担任公司第二届董事的请求。现就公司一届二十三次董事会关于“公司第二届董事候选人的决议”作相应修改:同意龚双谨女士(独立董事)、田宝成先生、徐爱民女士为公司第二届董事候选人。以上决议,提请公司“2001 年第一次临时股东大会”予以审议。一届二十五次董事会决议公告刊登于2001 年9 月7 日中国《中国证券报》和《上海证券报》。

  2001 年9 月22 日公司召开2001 年第一次临时股东大会,审议通过《公司第二届董事会组成的议案》。2001 年第一次临时股东大会决议已分别在2001 年9 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

  2001 年12 月7 日至12 月10 日公司二届三次董事会以通信表决方式召开。会议审议通过了《关于公司总经理班子部分人员调整的议案》,形成如下决议:

  同意周寰先生本人提出辞去公司总经理职务的请求;同意聘任魏少军先生任公司总经理;同时免去魏少军先生公司高级副总经理职务。以上聘任期为2001 年12 月10 日至2002 年9 月20 日。

  中国加入WTO 法律文件中,与电信行业相关的协定包括《基础电信协议》、《服务贸易总协定》、《信息技术协议》和与贸易有关的知识产权协定。

  在中国履行承诺开放电信市场后,国内电信业将随之发生许多变化,对公司未来经营活动的影响是机遇与挑战并存,大致表现在以下几个方面:

  1、外资进入中国电信领域是一个逐渐渗透、逐级深化的过程,公司将通过市场培育来获取战略收益。在业务市场进入方面,预计外资首先会进入增值业务,一年以后渗透数据和移动业务,两年后向基础电信业务和基础设施渗透,四年后向长途和国际电信业务渗透。从长期来看,运营商的增多将会刺激行业的发展,增加对设备的需求。

  2、公司在竞争中成长壮大,已形成了相当规模,具有相当的竞争实力。加入WTO 后可以同时享受130 多个成员国的优惠待遇,同时可防止其他国家利用反倾销法的制裁。世界通信设备制造企业的零部件基本上都是全球采购,加入WTO后我国进口关税将大幅度降低至3%左右,信息产品甚至可实现零关税,这将大大降低生产成本。

  3、公司的产品结构趋向、核心技术研发能力仍有待提高突破,科技水平和创新能力、技术储备力度不够等将使“大唐”品牌在开发国际市场方面面临更大的考验。

  一、公司2001年度财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师古小荣、常晓波审计后,出具了无保留意见的岳总审字(2002)第B106号审计报告。

  我们接受委托,审计了大唐电信科技股份有限公司(以下简称“贵公司” )2001 年12 月31 日的合并资产负债表、资产负债表和2001 年度合并利润及利润分配表、利润及利润分配表以及2001 年度合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001年度的经营成果及2001 年度现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  岳华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师:古小荣

  大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)是根据原邮电部[1998]326号文件《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A 股并上市的批复》,经国家经贸委国经贸企改(1998)543 号《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》文件批准,由电信科学技术研究院(以下简称“电信院”)作为主要发起人,联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司(以下简称“ITTI”)、西安高科(集团)公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院(又名“中京邮电通信设计院”)等共13 家发起人共同发起,以募集设立方式组建的股份有限公司。根据证监发字[1998]211 号文件《关于大唐电信科技股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》及证监发字[1998]212号文件《关于大唐电信科技股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》,发行社会公众股(A 股)10,000 万股,(其中内部职工股1,000 万股)。公司1998 年9 月21日在北京市工商行政管理局注册登记成立,募集资金到位后的公司股本为31,300万元。

  根据公司1999 年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]第46 号文批准,公司以1999 年底股本31,300 万股为基准,每10 股配售3股;根据公司2000 年9 月召开的2000 年度第一次临时股东大会决议,以2000 年6 月30 日的公司总股本31,300 万股为基准,用资本公积按每10 股转增3 股的比例向全体股东转增股本。以上方案实施后公司总股本为438,986,400.00 股。

  公司经营范围:电子及通信设备,仪器仪表,文化办公设备,电子计算机软硬件及外部设备,系统集成,光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP 电话、网络适配器;进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件;生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(限成都分公司经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易。

  (二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

  公司执行《企业会计制度》。公司原执行《股份有限公司会计制度》,自2001年1 月1 日起执行《企业会计制度》,本报告所涉及的上年度有关数据,已根据《企业会计制度》进行了调整。

  公司以人民币为记账本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。月末按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整,调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额,计入当年度损益。

  公司坏账损失按“备抵法”核算,公司提取坏账准备的方法按“应收款项账龄分析法”, 坏账准备计提的比例为:

  坏账的确认:债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的应收款项;坏账的确认经董事会批准。

  公司存货分为原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成品。各类存货以取得时的实际成本计价。

  (1)子公司西安大唐原材料核算采用计划成本法,实际成本与计划成本的差异在“材料成本差异”账户核算。月末结转产品生产成本和计算本月原材料成本时,按材料成本差异率调整为实际成本。母公司和其他子公司按实际成本核算。

  (3)产成品入库采用“实际成本法”,发出采用“先进先出法”。

  决算日,将各类存货成本与可变现净值比较,按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备,计入当年度损益。

  (1)短期投资按实际支付的价款核算,如实际支付的价款中包括已宣告发放但未领取的现金股利或利息,则单独进行核算。

  (2)决算日,将短期投资市价与其成本比较,如市价低于成本的,按其差额计提短期投资跌价准备,计入当年度损益。

  (1)长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。凡投资额占被投资单位表决权资本总额50%以上(不含50%)的,按权益法核算并纳入合并会计报表范围;凡投资额占被投资单位表决权资本总额20%(含20%)以上50%以下的,按权益法核算;凡投资额占被投资单位表决权资本总额20%以下的,按成本法核算。

  (2)长期债权投资,按实际成本计价,利息收入按权责发生制原则处理。

  (3)长期投资减值,决算日如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则按照可收回金额低于投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,计入当年度损益。

  公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产,或不属于生产经营的主要设备的物品,单位价值在2,000 元以上,并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”。公司预计净残值率4%,按经济用途分类为:房屋及建筑物、通用设备、专用设备、仪器仪表、运输工具、其他设备。

  期末对固定资产逐项进行检查,如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备。

  (1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入该工程成本。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

  (2)在建工程减值,期末对在建工程逐项进行检查,如果存在长期停建并且预计在3 年内不会重新开工的在建工程,则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备。

  (1)无形资产按实际发生额核算,在有效使用期内按预计使用年限分期平均摊销。

  (2)无形资产减值,期末对无形资产逐项进行检查,如果存在下列情况之一时,对可收回金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值准备:

  ①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

  ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;

  ③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;

  长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销。

  商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  提供劳务,当劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。

  合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司的会计政策确定,公司间的重大交易、资金往来等,在合并时抵销。

  注:深圳大唐电信有限公司、江苏大唐科源电气有限公司为西安大唐电信有限公司控股子公司。

  (1)增值税,公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。(子公司北京市凯通软件技术服务公司及大唐软件技术有限责任公司均属于软件企业,开发的软件产品按法定税率17%征收增值税后,对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策)

  (3)城市维护建设税,按应交流转税额的7%缴纳(子公司北京市凯通软件技术服务公司按应交流转税额的5%缴纳)。

  (5)所得税,母公司(包括软件分公司、微电子分公司、成都光通信分公司、西安无线分公司)按应纳税所得额的15%缴纳;子公司大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术有限责任公司免征所得税(转入免税基金);子公司西安大唐、深圳大唐、江苏大唐科源按应纳税所得额的15%缴纳;北京大唐中联系统集成有限公司按应纳税所得额的24%缴纳,子公司北京天经地纬、凯通软件技术服务公司按应纳税所得额的33%缴纳。

  公司在北京市海淀区新技术产业开发试验区注册并被认定为新技术企业,新技术企业认定证书编号GF1717,公司成立之日起,享受15%所得税优惠政策。

  软件分公司在北京市海淀区新技术产业开发试验区注册并被认定为新技术企业,新技术企业认定证书编号GF2011,执行15%的所得税的优惠政策。

  微电子分公司在北京市海淀区新技术产业开发试验区注册并被认定为新技术企业,新技术企业认定证书编号GF2012,执行15%的所得税的优惠政策。

  成都光通信分公司在成都市高新技术产业开发区注册,根据成都高新区科技局成高科(1998)080 号文认定为高新技术企业,认定证书全国统一编号为07-00382,执行15%的所得税的优惠政策。

  西安无线分公司在西安市高新技术产业开发区注册,根据西安市科学技术委员会西科发(1998)第24 号文认定为高新技术企业,认定证书全国统一编号为06-N80502,执行15%的所得税的优惠政策。

  子公司西安大唐电信有限公司在西安市高新技术产业开发区注册,于1998 年4 月13 日被西安市科学技术委员会认定为高新技术企业,认定证书全国统一编号为06-N6015。